SK 이사회, "지배구조 획기적 개선"

"손길승 퇴진, 사외이사 70%, 집중투표제 도입"

지난 12일 "기업지배구조에 관한 한 세계최고 기업으로 평가받는 제너럴 일렉트릭(GE)를 능가하는 이사회를 구성하겠다"는 최태원 SK(주) 회장의 선언이후 SK(주)가 22일 열린 이사회에서 강도높은 기업지배구조개선안을 내놓아 시장의 긍정적 반응을 얻고 있다.

***SK 이사회, "손길승 퇴진, 이사진 70%을 사외이사, 집중투표제"**

우선 최 회장과 SK 공동 대표이사로 이는 손길승,김창근, 황두열 이사를 재선임하지 않는 방식으로 이사회에서 퇴진시키는 한편, 사내외이사 비율을 기존 5대5에서 3대7로 바꾸는 정관변경안을 승인했다.

유정준 SK전무는 22일 이사회 결의 내용을 설명하는 기자간담회에서 "사외이사 비율을 70%로 높인 것은 지난달 30일 발표한 1차 지배구조 개선안에서 제시했던 시한보다 2년을 앞 당긴 것"이라며 "이로써 SK(주)는 국내 최고 수준 지배구조를 갖추게 됐다"고 의미를 부여했다.

실제 SK(주)의 사외이사 비중은 공기업인 KT&G(77%), 국민은행(75%) 을 제외하고는 KT(60%), 포스코(53%), 삼성전자(50%), LG(주)(50%) 등보다 높아지게 됐다.

신임 사내이사로는 신헌철 SK가스 대표이사 부사장이 추천됐고, 사외이사로는 조순 전 부총리와 오세종 전 장기신용은행장, 김태유 전 대통령 비서실 보좌관, 서윤석 이화여대 경영대학장, 남대우 전 가스공사 사외이사(현 풀무원 감사) 등 5명이 추천됐다.남 후보의 경우 지배구조개선을 강력하게 요구해온 SK 2대 주주소버린이 추천한 후보이기도 하다.

유 전무는 이에 대해“소버린 쪽에 투명경영 의지와 믿음을 줄 수 있다는 이사회의 판단에 따른 것”이라고 설명했다. 이에 따라 SK 이사회는 최태원 회장, 신헌철 사장, 유정준 전무 등 3명의 사내이사와 함께 한영석 변호사, 박호서 연세대 교수 등 기존 2명의 사외이사에 새로 추천된 5명을 합한 7명의 사외이사 후보들로 재편된다.

사외이사 자격요건도 최근 3년 이내 회사나 계열사의 상근 임직원이 아닌 자로 명문화해 참여연대의 요구도 일정 부문 반영시켰다.

SK(주)측은 소버린이 요구해온 '집중투표제'도 주총 안건으로 상정키로 했다. SK(주)는 23일 "주제안에 따라 정관 24조2항인 집중투표 배제 근거를 삭제, 주주는 선임할 이사수와 동일한 수의 의결권을 후보자 1인 또는 수인에게 집중투표를 행사할 수 있도록 하는 안을 주총 특별결의 안건에 상정키로 했다" 공시했다.

***손길승 SK그룹 회장, 사실상 경영 일선 배제**

SK그룹 회장이기도한 손길승 회장은 지난 1월 SK해운 회사자금 유용혐의로 검찰에 구속된 뒤 그룹 회장으로서의 지위를 사실상 상실한 상태로 23일 열리는 SK텔레콤 이사회에서도 등기이사에서 배제될 것으로 알려져, SK 그룹 경영에 간여할 수 있는 법적자격과 통로를 모두 잃게 될 것으로 보인다.

SK이사회는 또 지금까지 대표이사가 겸임해온 이사회 의장을 이사회에서 별도 선임해 분리하고, 3인의 사외이사로 감사위원회를 구성하기로 했다. 신임 사외이사 후보 중 서윤석 후보와 남대우 후보가 감사위원 후보로 추천됐다.

유 전무는“이밖에 사외이사 중심으로 구성된 투명경영위원회에서 계열사간 내부거래를 심의하고 경영진 평가나 보상체계도 감독위원회에서 결정하도록 하는 등 주주들이 납득할만한 모범적인 지배구조 개선안을 마련했다”고 강조했다.

공교롭게도 1년 전 최태원 회장이 파생금융상품 이면거래 및 부당내부거래혐의로 구속영장이 청구된 날인 22일 이뤄진 SK 이사회의 이번 결의 내용에 대해 "전향적인 기업지배구조 개선안'이라는 평가가 주를 이루고 있지만, 일각에서는 오는 3월12일 소버린 측과 표대결을 의식한 작품이 아니냐는 분석도 나오고 있다.

특히 SK 지분 14.99%를 보유하고 있는 소버린과 일부 외국인 주주 및 시민단체들은 아직도 ‘최태원 회장 퇴진’요구를 꺾지 않고 있다. 참여연대측도 "최태원 회장 퇴진이 받아들여지지 않아 완벽한 지배구조 개선은 아니었다"고 평가하면서 "향후 정기주총 승리자에게 경영 책임을 물을 것"이라고 밝혔다 .

그럼에도 불구하고 증권계에 따르면 이번 주총에서 행사가능한 의결권 기준으로 '확인 가능한' SK그룹 우호지분은 23.8%, 소버린 우호지분은 20.7%이며 실제 확보된 우호지분은 SK가 38%, 소버린 30% 정도로 추정되고 있고, 이번에 SK(주)가 전향적인 지배구조 개선안을 내놓으면서 이번 주총의 표대결에서 SK가 승리할 것이라는 전망이 지배적이다.