이르면 다음주에 외환은행 재매각 '본계약'

국민은행-론스타, 인수대금 지급은 나중에

국민은행이 이르면 이달 중순께 론스타와 한국외환은행의 인수를 위한 본계약을 체결할 것으로 보인다.
  
  이는 오는 12일 국민은행과 론스타 간의 배타적 협상 기간이 끝남과 동시에 국민은행의 외환은행에 대한 정밀실사 기간이 종료되는 데 따른 것이다. 국민은행은 론스타 측에 정밀실사 기간의 연장을 요청하지 않을 경우 12일까지 본계약을 체결할지 아니면 포기할지를 확정해야 한다.
  
  국민 "인수대금은 감사원·검찰 조사 끝난 후 지급할 것"
  
  7일 금융계에 따르면 국민은행은 이번주 중 이사회를 열어 외환은행 인수를 위한 본계약 체결에 대해 승인받은 후 이르면 이번주 말이나 다음주 초 론스타와 본계약인 주식매매계약(SPA)을 체결할 가능성이 높다.
  
  국민은행 관계자는 론스타와의 본계약 체결 여부에 대해 "일정상 그런 추측들이 나오는 것 같다"면서도 "확인해 줄 수 없다"고 말했다. 그러나 국민은행이 지난달 24일 "정밀실사 후 최종계약을 체결하더라도 감사원과 검찰의 조사가 종결된 후에 대금지급을 완료하기로 했다"고 발표했던 사실에 비춰볼 때 본계약은 일정대로 체결될 가능성이 높다는 것이 일반적인 관측이다.
  
  현재 국민은행은 론스타와의 본계약 체결 여부에 대해 쉽게 입을 열 수 있는 상황이 아니다. 외환은행 노조는 물론 일반 국민들도 '국민은행이 론스타의 '먹튀'를 돕고 있는 것 아니냐'며 국민은행에 곱지않은 눈초리를 보내고 있기 때문이다.
  
  최근 외환은행 노조는 "여론조사 전문기관인 폴앤폴에 의뢰해 지난달 26~27일 전국 성인남녀 2000명을 대상으로 여론조사를 실시한 결과 '외환은행 매각 절차가 중단돼야 한다'는 응답자가 54.5%에 달했다"고 발표했다.
  
  그렇다고 해서 국민은행이 론스타와의 본계약을 마냥 미루기도 힘들어 보인다. 국민은행은 이미 지난달 21일까지였던 정밀실사 기간을 이달 12일까지로 한 차례 연장한 바 있다. 국제적 M&A 관례상 이렇게 정밀실사 기간을 연장한 것 자체가 이례적인데 또 한 번 실사 기간을 연장하는 것은 무리라는 것이다.
  
  게다가 국민은행은 우선협상 대상자로 선정될 당시 론스타와 체결한 양해각서(MOU)에 따라 정당한 사유 없이 계약의 체결을 지연하거나 파기할 경우 이에 대한 손해를 배상해야 한다는 부담감도 안고 있다.
  
  따라서 국민은행은 론스타와의 본계약은 일정대로 체결하는 대신 인수대금의 지급은 늦추는 복안을 택할 것으로 보인다. 통상적으로 기업 인수합병(M&A)을 원하는 기업은 본계약이 체결되고 금융감독위원회의 대주주 적격 심사와 공정거래위원회의 기업결합 심사가 완료된 후 인수대금을 지급하지만, 국민은행은 여기에 감사원의 감사와 검찰의 수사라는 조건을 추가한 것이다.
  
  또 국민은행은 향후 계약의 이행이 불가능해지거나 계약 내용을 변경해야 할 경우 별도의 패널티 없이 계약을 파기하거나 계약 내용을 변경할 수 있는 옵션을 계약서에 넣는 방안에 대해 론스타 측과 협의 중인 것으로 알려졌다.
  
  계약이 결렬될 가능성 높지 않다
  
  금융계는, M&A 절차가 인수대금의 지급이 완료돼야 종료된다는 사실에 비춰볼 때 국민은행이 론스타와 본계약을 체결하는 것 자체에 큰 의미를 부여할 수 없다고 보고 있다.
  
  또 금융계는 론스타의 외환은행 매각이 원천무효가 될 가능성이 희박한 상황에서 국민은행이 본계약을 미뤄 외환은행을 인수할 기회를 놓칠 위험을 감수하지는 않을 것이라고 보고 있다.
  
  론스타의 외환은행 매각이 불법으로 규정되려면 론스타가 2003년 외환은행을 인수하는 과정에서 외환은행의 국제결제은행(BIS) 기준 자기자본 비율을 조작하는 데 관여했다는 증거가 포착돼야 한다. 하지만 감사원이 아직까지 론스타의 불법행위를 입증할 이렇다할 증거를 찾지 못한 상태인 데다 검찰의 수사도 론스타의 탈세 혐의에만 초점을 맞추고 있다.
  
  설령 론스타가 불법행위를 저질렀다는 혐의가 포착된다 할지라도 법원 및 금융감독 당국이 계약의 원천무효를 선언하고 론스타가 보유한 외환은행 주식을 몰수할지 불투명하다. 특히 금융감독 당국은 국제관례상 론스타의 외환은행 매각을 무효화하기 어렵다고 주장할 가능성이 있다.
  
  이 밖에 금감위가 국민은행의 대주주 적격성을 문제 삼거나 공정위가 국민은행이 외환은행을 인수합병할 경우 시장 독과점적 지위를 갖게 된다고 판정하게 되면 계약이 무효가 될 수 있지만 그렇게 될 가능성도 그리 높지 않다.
  
  국민은행이 이달 중순께 론스타와 본계약을 체결하면 다음 M&A 절차는 금감위의 대주주 적격성 심사 및 공정위의 기업결합 심사를 통과하는 것이다. 이 일정에는 최대 4개월이 소요될 것으로 보인다. 한편 감사원의 감사는 5월 초, 검찰의 수사는 7월 중순께 마무리될 예정이다.