김효석 의원 "의무공개매수제로 M&A위협 봉쇄해야"

금감위 "기간산업과 민영화된 공기업에 제한적 도입은 검토"

IMF 사태 이후 기업인수합병(M&A) 활성화에 걸림돌이 된다는 이유로 1998년에 폐지된 '의무공개매수제'를 재도입하려는 움직임이 본격화되고 있다. 의무공개매수제는 적대적 M&A를 목적으로 일정 비율 이상의 지분을 취득한 자는 50% 이상의 지분을 공개매수하도록 의무화하는 제도다.

***KT&G 사태 계기, 의무공개매수제 논란**

국회 재경위 소속 민주당 김효석 의원은 27일 "기업경영상 불안정과 혼란을 막기 위해 이번 회기 내에 의무공개매수제 도입을 논의하겠다"고 밝혔다.

김 의원은 이미 2004년 말에 지난 1998년에 폐지된 의무공개매수제를 한층 강화한 `증권거래법 개정안`을 국회에 제출했고, 이 개정안은 지금도 재경위에 계류 중이다.

김 의원의 개정안이 새삼 주목받는 것은 KT&G 사태 이후 '적대적 M&A'에 대한 경계감이 확산되고 있기 때문이다.
KT&G 사태는 IMF 이후 국가기간산업과 민영화된 공기업에 대해 '적대적 M&A' 위협이 현실화된 상징적인 사건으로 받아들여지고 있다.

이에 따라 26일 전경련이 경영권 방어가 가능하도록 정부가 대책을 마련하라고 촉구하고 나서고, 이에 앞서 윤증현 금융감독위원장이 적대적 M&A 위협에 대한 대책으로 의무공개매수제를 포함한 여러가지 방안을 검토하겠다는 발언을 공개적으로 하는 등 정재계의 공감대도 형성돼 있는 상태다.

그러나 김효석 의원의 개정안은 정부가 재도입을 검토하고 있는 의무공개매수제보다 한층 강화된 것이라는 점에서 원안 그대로 통과될 가능성은 미지수다.

김효석 의원의 개정안은 적대적 M&A를 할 의도로 상장법인 발행주식 총수의 30% 이상을 취득한 자는 남은 주식 100%에 대해 의무적으로 공개매수 제안을 내도록 하고 매도청약이 나온 모든 주식을 직전 1년 간 거래가 중 최고가에 사들이도록 하는 것이다.

또한 7일 이내에 발행주식 총수의 15∼30%를 매입하는 것을 금지하고, 주식 대량취득시 변동내용의 보고기한을 5일 이내에서 3일 이내로 줄이도록 하고 있다.

반면, 정부가 검토하고 있는 것은 `대주주가 아닌 제3자가 상장기업의 주식을 25% 이상 매입하려면 50%+1주까지 공개매수를 통해 청약하도록 한다`는 IMF 이전의 의무공개매수제보다 더 제한적인 것으로 알려졌다.

금감위 관계자는 "기간산업에 속하는 기업 등 22개 기업들에 대해서는 외국인의 지분 취득을 제한하는 등 적대적 M&A를 어렵게 하는 여러 장치가 이미 있기 때문에 의무공개매수제를 전면적으로 재도입할 필요성을 느끼지는 않는다"면서 "다만 국가기간산업이나 민영화된 공기업들에 한해 의무공개매수제를 부활시키는 방안을 비롯해 검토는 하고 있다"고 밝혔다.

그러나 그는 "윤증현 위원장의 발언도 의무공개매수제를 직접적으로 거론한 건 아니다"라고 덧붙여, 정부 차원에서 의무공개매수제를 재도입하려는 적극적인 의지가 있는 것은 아님을 시사했다.

이 관계자에 따르면 윤 위원장은 지난 24일 `자본시장 CEO포럼`이라는 세미나에서 연세대 박상용 교수가 M&A를 활성화하는 방안을 제시하면서 동시에 적대적 M&A에 대해서도 대책 마련이 필요하다는 요지로 `의무공개매수제도 등을 언급하자, 인사말로 "박 교수가 제안한 여러 가지 아이디어에 대해 검토하겠다"고 포괄적으로 말했을 뿐이라는 것이다.

***김효석 의원, "대부분의 경영권 방어책들은 대주주 보호에 치우쳐"**

김효석 의원도 〈프레시안〉과의 인터뷰에서 "정부는 물론 국회 재경위 소속 의원들도 내가 주장하는 '영미식' 의무공개매수제가 왜 필요한지를 잘 이해하지 못하고 있다"면서 아쉬움을 나타냈다.

김 의원은 "IMF 때 폐지된 의무공개매수제는 기존 대주주의 경영권을 보호하는 차원에 그치는 것일 뿐"이라면서 "그같은 방식은 경영권만 과보호하는 것이고 소액주주들의 피해는 도외시하는 것"이라고 주장했다.

그는 "적대적 M&A에 대한 방어책으로 재계가 요구하고 있는 황금주라든지 포이즌필 같은 방안도 기존 대주주만 위한 것"이라면서 "외자유치가 필요한 우리나라에 기존 대주주 경영권만 강화시키는 그같은 제도는 도입되어서는 안 된다"고 반대입장을 분명히 했다.

김 의원은 "반면에 30% 이상의 지분을 취득하려는 자가 나머지 지분을 모두 공개매수해야 한다는 '영미식' 의무공개매수제는 소액주주까지 고려해 전반적인 경영권 안정을 보장하려는 것"이라고 주장했다.

금감원 관계자는 이에 대해 "칼 아이칸이 KT&G의 지분 6.59%를 매집한 것만으로는 적대적 M&A가 성사될 가능성이 거의 없다"면서 "KT&G의 사태는 경영권 보호를 요구하는 재계에 의해 과장된 면이 적지 않다"고 지적했다.

그는 또 "아이칸이 실제 동원한 자금의 규모 등으로 볼 때 KT&G측에 주당 6만 원에 공개매수할 의사를 전달한 것도 주가 띄우기와 경영권 간섭을 위한 영향력 확대를 노린 전술로 판단하고 있다"고 지적했다.

그러나 김효석 의원은 "외국인 지분이 많은 기업들이 적대적 M&A까지는 아니라도 몇 퍼센트의 지분에 의해 휘둘리는 현상은 좋지 않다"면서 "바로 이 때문에 아이칸 같은 기업사냥꾼이 함부로 날뛰지 못하도록 '영미식' 의무공개매수제가 도입되어야 하는 것"이라고 반박했다.