정몽구회장 장녀 광고회사 설립, 참여연대 맹성토

"회사법 충실의무 위반한 신종 편법증여 의혹"

현대자동차그룹이 조만간 정몽구 회장의 첫째 딸인 정성이씨를 최대주주로 특수관계인들이 100% 출자한 종합광고회사를 출범시킬 예정인 것으로 알려지자, 16일 참여연대가 논평을 내고 "현대차그룹의 지원하에 안정된 수익을 낼 수 있는 신설 광고회사의 이익을 지배주주 일가 등 특수관계인에 넘기는 것은 회사와 주주의 이익을 침해하는 것"이라며 강력대응을 경고했다.

***참여연대, "신설 종합광고회사는 제2의 글로비스"**

특히 참여연대는 정성이씨 등이 100% 출자하는 종합광고회사를 '제2의 글로비스'로 비교하며 맹성토했다.

글로비스는 지난 2001년 정몽구 회장과 그의 외아들 정의선씨가 100% 지분을 출자하여 운송사업 및 복합물류사업 등을 주력사업으로 하는 업체다. 정의선씨 등이 글로비스에 투자한 총 금액은 (설립 당시와 그 후 한차례의 유상증자를 통해) 불과 50억원에 불과하지만, 2003년과 2004년 주식 배당금으로만 약 1백34억원을 받았고, 주식매각을 통해 얻은 이익금(약 1천억원)과 현재 주식평가액(약 3천억원)을 합산한 수익은 4천억원이 넘는다.

참여연대는 "글로비스가 이와 같이 회사설립 4년 만에 급성장할 수 있었던 이유는 현대차그룹의 몰아주기(총 매출액 중 특수관계인 매출 비중은 80% 이상) 때문"이라며 "회사와 그 주주의 이익을 침해하여 정의선씨 등에게 편법적인 부의 상속이 이루어졌음을 물론 기형적인 그룹 지배구조를 공고화할 기반을 마련하게 된 것"이라고 비판했다.

김상조 참여연대 경제개혁센터 소장은 이날 <프레시안>과의 통화에서 "글로비스와 종합광고회사는 법적으로는 증여와 부당내부거래상의 문제를 벗어나 있다"면서 "삼성그룹의 이재용씨 등이 헐값으로 전환사채를 인수한 것이 문제가 되면서 등장한 새로운 방식에 해당한다"고 지적했다. 즉 회사의 사업기회 여부를 이사회가 포기하는 근거를 남기지 않고 안건으로 다루지 않거나 실무진 차원의 검토 정도만 거치고 특수관계인에게 사업기회를 넘겼을 경우 회사법상 '충실의무' 위반이라는 것이다.

김 소장은 "아직 회사법 위반에 대한 판례가 확립되지 못한 게 현실이지만 미국에서는 확고한 판례가 성립돼 있다"면서 "증권관련 집단소송법은 패소 시 회사가 투자자들에게 배상하는 것이라면, 회사법에 따른 소송은 이사가 회사에게 배상하는 것으로 이사의 의무를 무겁게 지우고 있다"고 말했다.

현재 현대차.기아차측은 "실무자 차원에서의 검토 결과 신설 광고회사의 자금회수 기간이 길고 이익규모가 적기 때문에 회사 내부의 신규사업 투자기준을 충족하지 못해 신설 광고회사에 출자하지 않기로 했다"고 밝혔다.

이에 대해 참여연대는 "2004년 현대차와 기아차의 광고선전비는 각각 1천2백20억원과 9백12억원이며, 다른 계열사 광고선전비를 합치면 더욱 규모가 늘어날 것"이라면서 "지배주주 일가의 출자예정 자본금이 30억원 정도임을 감안하면, 자본금 30억원 대비 2천억원의 매출(대행수수료 매출은 15%인 3백억원 정도)로는 광고회사의 수익성이 매우 낮다는 '실무진의 검토 결과'를 액면 그대로 믿기는 어렵다"고 반박했다.

***"회사법상 충실의무 위반한 편법증여 의혹"**

참여연대는 특히 "무엇보다 심각한 문제는, 회사와 특수관계인 사이에 심각한 이해충돌이 발생할 수 있는 사업계획이 상당한 정도로 진척되고 또 언론에 보도되고 있는 현 시점까지도 현대차.기아차의 이사회가 이에 대한 구체적 검토 및 판단을 하지 않고 있다는 사실"이라고 지적했다.

참여연대는 "현대차.기아차의 광고사업은 분명 회사의 사업기회이며, 이 사업기회를 직접 수행할지 아니면 포기할지를 결정하는 것은 '실무자의 판단'에 위임할 수 없는 이사들의 고유 판단영역에 속하는 문제"라면서 "더더군다나 특수관계인이 설립한 회사에 맡긴다면, 이는 거래조건의 공정성과 거래절차의 투명성과 관련된 모든 입증책임을 이사들이 부담해야 하는 자기거래에 해당된다"고 지적했다.

참여연대는 "이사회가 2천억원이 넘는 그룹의 광고비 지출과 관련된 사업에 특수관계인이 출자하는 것에 대하여 검토조차 하지 않았다면, 이것 자체가 이사의 충실의무 위반"이라면서 "현대차.기아차 이사회는 지난 4월15일 참여연대가 질의한 회사기회의 편취 및 회사자산의 유용 문제에 대해 신중히 검토하여 조속히 답변하라"고 촉구했다.

참여연대는 "특수관계인이 출자하여 새로운 계열사를 설립하고 그룹의 '몰아주기' 거래를 통해 그 성장의 과실을 독점함으로써 부와 경영권의 편법승계를 달성하는 사례를 많이 보아왔다"면서 "이는 단순히 상속증여세법의 문제가 아니라 회사법상의 의무 위반"이라고 비판했다.

김상조 소장은 "현대차.기아차가 참여연대의 질의 자체를 무시하고 이사회 안건으로 다루지도 않는다면 소송 제기가 불가피할 것"이라고 경고했다.