SK C&C 상장된다고 SK 지배구조 개선될까?

경제개혁연대 "최태원 회장의 회사 기회 유용 막아야"

SK그룹의 실질적인 지주회사인 SK C&C가 11일 유가증권시장에 상장될 예정이다. 지난 2007년 SK가 선언한 지주회사로의 전환을 위해 SK텔레콤과 SK네트웍스가 보유한 SK C&C 지분 처리가 목적이다. 하지만 이번 상장만으로 SK의 지주회사 전환이 마무리됐다고 보기 힘들뿐더러, 일각에서는 SK C&C의 최대주주인 최태원 SK 회장의 지배력이 여전한 점을 들며 회사기회 유용 문제는 계속 발생할 것이라는 비판도 제기하고 있다

SK C&C가 시장에 공모할 주식은 1800만 주로 전체의 36%에 해당한다. 이는 SK텔레콤이 보유한 C&C 지분 30% 중 21%, SK네트웍스가 보유한 15%의 지분 전량에 해당한다. SK그룹 지분의 31.82%를 가지고 실질적인 지배력을 행사해 온 SK C&C가 다시 그룹의 자회사에게 지분을 맡겨온 순환출자 고리의 상당수가 해소되는 셈이다. SK는 지주회사 전환의 유예기간인 2011년까지 나머지 지분 역시 처분한다는 계획이다.

▲ SK의 순환출자구조 ⓒ프레시안

"지배구조 개선 위해선 최태원 회장-SK C&C 관계 끊어야"

순환출자구조 개선이 지주회사 전환의 필요조건이지만 지주회사가 곧 지배구조 문제의 해결을 의미하는 것은 아니다. 특히 SK그룹의 경우 총수 일가가 0.87%의 지분을 가지고 기업 전체를 좌우지하며 막대한 이득을 취하는 구조이기 때문에 지배구조 개선의 근본적인 해결책은 따로 있다는 것이다.

경제개혁연대는 10일 논평에서 "현재의 소유구조와 사업구조 하에서 SK C&C의 상장에 따른 지배구조 개선 효과를 논하는 것은 전혀 의미가 없다"며 "순환출자 고리의 단절만으로는 최태원 회장의 회사기회 유용 문제를 결코 해소할 수 없다"고 주장했다.

이러한 주장의 배경에는 SK그룹의 독특한 소유구조가 있다. 공정거래위원회가 지난달 23일 발표한 '2009년 대기업집단 주식소유현황 등 정보 공개'를 보면 현재 지주회사인 SK㈜에 대한 최 회장의 지분율은 0.09%에 불과하며 총수 일가의 지분을 다 합쳐도 0.87%에 그친다. 이는 삼성그룹(1.07%), 현대그룹(1.81%)보다 더 낮은 최하위다.

▲ 최태원 SK 회장 ⓒ뉴시스

대신 최 회장은 SK C&C 지분의 44.5%를 보유하고 있고 SK C&C는 SK㈜ 지분의 31.82%를 가진 최대주주다. 회장의 동생인 최기원 씨가 보유한 SK C&C의 지분 10.5%까지 합치면 SK C&C는 총수일가에게 장악된 셈이다.

경제개혁연대는 SK C&C가 SK㈜의 자회사, 즉 손자회사 격인 SK텔레콤 등의 계열사 거래를 통해 대부분의 수익을 올리는 순환구조를 형성하고 있는 것이 문제라고 지적했다. 이들은 "2008년 기준으로 SK C&C는 관계사 거래를 통해 영업수익의 65%를 얻고 있으며 이중 상당 부분이 SK텔레콤과의 거래를 통해 발생했다"고 밝혔다.

경제개혁연대는 "따라서 원칙적으로는 SK C&C를 SK텔레콤의 100% 자회사로 두는 것이 마땅하지만 최태원 회장 일가의 사실상 개인회사로 만들어 이익을 가로채는 전형적인 회사기회 유용의 문제가 발생하고 있다"고 주장했다. 순환출자 구조를 해소해 그룹에 대한 적은 지분율로도 SK텔레콤과의 거래로 막대한 수익을 올리는 최 회장과 SK C&C 사이의 관계를 끊는 것이 핵심이라는 것이다.

이들은 지난 9월 발간된 '경제개혁리포트 2009-6호'에서 최태원 회장이 SK C&C를 통해 얻은 순자산가치 기준 4976억 원의 이익에 대해 회사기회 유용이 의심된다고 주장한 바 있다.

지주회사 전환 5개기업, 총수 일가 지분율 34% 증가

이러한 우려의 배경에는 순환출자를 통한 대기업의 문어발식 확장 위험을 막기 위해 도입된 지주회사 제도가 오히려 총수 일가의 지배력을 강화하는 현실이 있다. 경제개혁연대가 지난달 8일 발표한 '경제개혁이슈 2009-7호'에 따르면 대규모기업집단 중 인적분할 후 공개매수 방식을 통해 지주회사 체제로 전환한 5개 기업 지배주주의 지분은 평균 34.35%포인트 증가했다.

1999년 제도 도입 당시부터 이러한 지배력 강화를 우려하는 목소리들이 높았지만 공정거래위원회는 오히려 관련 규제를 완화하는 방식으로 대기업들의 지주회사 전환을 독려했다. 2004년에는 부채비율을 100%까지 해소하는 유예기간을 2년으로 연장했고 지분율 50%(상장회사 30%) 이상을 전제로 손자회사를 허용했다. 2007년에는 부채비율 상한을 200%로 완화했고 지분율 100% 취득을 요건으로 증손회사까지 인정하게 했다.

특히 올해 4월 공정거래위원회가 국회에 제출한 공정거래법 개정안은 지주회사의 금융자회사 소유를 허용하는 한편 유예기간을 3년으로 늘리고 증손회사 소유 지분율도 40%로 완화하는 등 기업들이 구조조정 압력을 최소화하며 지주회사로 전환할 수 있는 길을 넓히고 있다. 개정안이 통과될 경우 아직 금융자회사를 보유하고 있는 SK로서는 기존에 금융 계열사를 처분했던 다른 대기업에 비해 특혜를 받는다는 논란에 휘말릴 수도 있다.

SK가 지주회사 전환에 필요한 유예기간 연장을 요청해 공정위가 이를 받아들인 것 역시 논란의 대상이 됐다. 지난달 8일 공정위에 대한 국정감사에서 창조한국당 유원일 의원은 "주식가치의 급격한 변동이나 사업의 현저한 손실 등의 사유가 있을 때 유예기간 연장이 가능한데도 공정위가 별도의 시정명령이나 과징금 부과 없이 연장한 것은 법질서를 무너뜨린 행위"라고 지적한 바 있다.