안녕하세요, 독자 여러분. 이번 주에 다룰 내용은 벤처기업 관계자들에게 매우 민감한 사안이었던 벤처기업의 복수의결권 제도에 관한 내용입니다. 내용 자체는 단순합니다. 제가 정당과 청와대에 있을 때 치열한 쟁점이 되었던 사안인데, 드디어 이번달 27일 본회의서에서 처리가 되었습니다.
이 법안은 더불어민주당 양경숙 의원(2020.6.5.)이 처음 발의해, 국민의힘 이영 의원(2020.8.20, 현 중소벤처기업부 장관), 문재인 정부 당시 정부안 발의(2020.12.23.), 민주당 김병욱 의원(2021.5.26.), 마지막으로 국민의힘 윤영석 의원(2021.11.18.)안으로 발의될 정도로 의원들로부터도 뜨거운 관심이 있었습니다.
벤처기업은 사실 인력과 노력으로 승부하는 기업입니다. 어떠한 특정한 기술 또는 아이디어를 가지고 스타트업(start-up)을 시작해, 시제품을 생산해보고, 그 시제품을 마케팅해서 시장에 출시하죠. 그 과정에서 사실 어마어마한 인내력을 쏟아야 합니다. 물건을 어디에 내놓든 잘 거들떠 보지도 않기도 하고, 투자를 받는 것도 눈물나는 일이죠.
투자를 받아 스케일업을 하고, 최종적으로 조 단위(기업가치, EV)의 유니콘 기업에 오르기까지 이 분들의 노력은 그야말로 피와 땀입니다. 그렇게 유니콘 기업까지 성장하면, 대학생들의 취업 희망 기업 1순위가 되지요? 네카쿠라배당토(네이버, 카카오, 쿠팡, 라인, 배달의 민족, 당근마켓, 토스)라는 표현도 있던가요?
이러한 성공의 이면에도 불구하고, 중소벤처기업부가 조사한 '벤처기업 정밀 실태조사(2022)'자료를 보면, 다수의 벤처기업 경영인들은 여러 어려움을 호소합니다. 조사내용 중 어려움을 겪는다는 답변을 살펴보면, 자금조달·운용·관리(57.9%), 국내판로개척(52.8%), 개발된 기술의 사업화(51.9%), 신기술개발(48.8%), 해외시장개착(47.8%), 필요인력확보(46.7%), 기술유출·상표도용(24.5%)등 다양하게 어려움을 호소합니다.
이 설문에 대한 답변 중에 '보통'(대체적으로 30~35%수준)이나 '그렇지 않다'는 답변을 합치면 절반쯤이고, 어려움을 겪는 사람이 그보다 훨씬 많다는 것입니다. 가장 큰 어려움은 자금조달·운용·관리이죠. 제가 아는 중소기업·벤처기업인도 여럿 있는데, 이 분들의 가장 큰 어려움이 ‘돈 구하러 다니는’것이고, 저한테도 여러차례 투자를 권유하기도 했습니다. 오래 알았던 사이니 모아놓은 돈을 갖고 도와드리기도 하는데, 솔직히 '이 돈 언제 돌려 받을까' 이런 생각이 드는 것도 사실이죠.
요컨대 벤처기업 생멸(生滅)의 주요원인은 결국 자금난입니다. 아무리 아이디어가 좋더라도 벤처기업 창업자가 재벌 오너가 아닌 이상, 벤처 창업자의 자금에 의존하는 것은 한계가 있고, 직원고용-시제품화-시설투자-마케팅-해외투자 등 단계 단계로 나아갈수록, 창업자가 보유한 회사 주식은 계속 희석(dilution)될 수밖에 없기 마련이죠.
실제로 유니콘 기업의 대주주의 지분율은 5%남짓 수준입니다. 기업가치 조 단위 회사가 되기까지 계속 지분율을 희석할 수밖에 없는거죠. 자기 지분을 팔아서 회사가 필요한 돈을 마련해야 하니까요.
희석되는 것은 그렇다 치더라도, 경영권에 위협을 받는 상황까지 오게 되면 큰 문제가 됩니다. 자신이 10년 가까이 고생해서 회사를 키워왔더니, 지분이 거의 제로에 가깝게 희석되고, 본인이 보상받는 비중은 극히 떨어지게 되는 셈이죠. 그리고 적대적 기업 인수합병(M&A)의 위기에 놓이게 되지요.
벤처기업 복수의결권 개념은 바로 이러한 문제를 해결해보자고 등장한 개념입니다. 문제는 상법에서 정한 '주주 평등 원칙'상 1주당 의결권을 1개로 제한하고 있었다는 점(상법 제369조)입니다. 물론 상법상 무의결권주나, 의결권제한주식을 활용할 수 있으나, 실무에서 거의 활용되지 않고 있었습니다.
그렇다면 '벤처기업 오너의 주식 1개의 가치를 2~3배, 많게는 10배 또는 그 이상으로도 할 수 있는 것 아닌가', '벤처기업 오너의 핵심적인 역량이 그 정도의 보상은 받을 수 있게 해야 하는 것 아닌가' 하는 생각이 싹트게 된 거죠.
그리하여, 미·영·프 등 OECD 36개국 중 17개국이 이미 복수의결권주식제도를 도입하고 있습니다. 최근에 쿠팡이 미 증시에 상장하면서 이러한 복수의결권(class B, 29배의 차등의결권 인정)을 인정받기도 했는데, 미 증시에서도 활발하게 활용되고 있는 것이죠.
다만 문제는 기존 투자자들이 이를 용인해줄 것인가입니다. 유능한 창업자라면 모르겠지만, 회사 경영권에만 욕심을 갖고 더 이상 회사의 기업가치를 성장시키기 어려운 창업자에게 의결권의 차등을 줄 수는 없는 노릇입니다.
이에 이번 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업육성법)을 개정하면서, 주주총회의 3/4이상의 결의로만 이를 가능할 수 있게 했습니다. 투자자를 보호하는 조치라고 볼 수 있는 것이죠.
행사 요건도 꽤나 까다롭습니다. ①창업자가 설립 당시 발기인이어야 하고, ②복수의결권주식발생당시 회사의 상무에 종사하는 이사여야 하고, ③최소 30%의 지분을 보유하고 있어야 합니다. 복수의결권의 수는 2~10개까지 허용하게 했고요.
복수의결권 기간 또한 발행일로부터 10년의 제한을 두었고, 보유기간 내에 상장한다고 하더라도 3년의 유예기간은 보장해주는 것으로 했습니다. 상장하면 이제 그러한 보호를 더 이상 해줄 필요는 없고, 창업자도 엑시트(자금회수)할 기회를 보장받게 되는 것이라는 취지죠.
이에 대해서는 지금까지 많은 찬성과 반대의 토론도 있었습니다. 대체로 국민의힘에서는 반대 의견은 없었지만, 민주당과 정의당에서의 반대의견(이용우·오기형·류호정 의원 등)이 있었습니다.
찬성 의견을 내신(김병욱·김경만·이성만·이영·윤영석 의원 등) 쪽에서는 역시 벤처 기업인의 보호에는 의결권의 차등화가 가장 좋은 접근 방법이라는 의견이었죠. 특히 벤처기업 경험이 많으신 분들이 이러한 점을 역설하신 것 같습니다.
반대 의견은 소액주주 보호 운동 등을 펼쳐온, 주로 시민사회에서부터 제기되었던 것 같습니다. 주요 논지는 소액주주에 대한 보호장치가 취약한 국내 주식시장 여건에서 이러한 제도를 도입하는 것이 타당한지, 내지는 상법상의 원칙을 허문 것이 아닌지, 이것이 장래 재벌 대기업 오너의 경영권 숭계로 연결될 우려가 있는지 여부였습니다.
다만 이 법안에 대해서는 민주당도 2020년 총선 공약으로 제기하기도 했고, 윤석열 정부에서도 국정과제로 선정한 이상 양쪽의 당론이 찬반으로 갈린 것이 아니었습니다. 결국 찬성(173표)이 반대(44표, 기권 43명)보다는 우세하게 4월 27일 본회의서 처리되었습니다.
사견으로 저는 이 법안에 대해서는 찬성하는 입장입니다. 어떠한 창업에 들어가는 기회비용이라는 것은 다른 형태로 보상받기 어렵다고 생각합니다. 자본주의가 성숙할수록, 그 참여자에게 합법적인 테두리에서 보상이 이루어지는 방법을 찾아주어야 합니다. 이러한 인센티브체계가 갖추어지지 못할 때, 다수의 시장참여자들은 시장을 신뢰하지 않거나 시장을 왜곡하는 형태의 행태를 보이게 됩니다.
이 법안의 처리에 이르는 과정까지 민주주의적인 토론이 여러 차례 전개되었고, 그 결과 다수의 벤처기업인 창업자들을 보호할 수 있는 방안이 만들어졌다고 생각합니다. 소액주주에 대한 보호 입법에 대해서는 다른 회차에서 설명드릴 기회가 있을 것 같습니다.
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